Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: SME cần rà soát gì từ 01/07/2025?
Từ Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp nên rà soát người sở hữu hoặc chi phối thực tế để chuẩn bị kê khai đúng khi đăng ký, thay đổi thông tin.
Nếu công ty chỉ có một chủ sở hữu thì việc xác định thường khá nhanh. Nhưng với công ty gia đình, startup nhiều cổ đông, hoặc mô hình có công ty mẹ nắm vốn, câu hỏi “ai là người hưởng lợi cuối cùng?” nên được trả lời bằng tài liệu, không chỉ bằng trí nhớ.
Tóm tắt nhanh
- Ngưỡng cần chú ý là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Một cá nhân cũng có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền chi phối các quyết định trọng yếu như bổ nhiệm quản lý, sửa điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
- Doanh nghiệp cần kê khai, thông báo và lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi bằng bản giấy hoặc bản điện tử.
Nội dung chính
Vì sao cần rà soát ngay?
Nhiều doanh nghiệp nhỏ có cấu trúc sở hữu tưởng đơn giản nhưng thực tế lại có thỏa thuận góp vốn hộ, nhờ người thân đứng tên hoặc một pháp nhân khác nắm phần vốn. Khi làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, những thông tin này dễ bị hỏi lại nếu hồ sơ nội bộ không rõ ràng. Việc rà soát trước giúp người đại diện theo pháp luật biết cần kê khai ai, cần lưu tài liệu gì và có điểm nào nên chỉnh trong điều lệ hoặc sổ thành viên.
Căn cứ pháp lý chính
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
- Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo ngưỡng sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 25% hoặc theo quyền chi phối quyết định trọng yếu.
- Điều 18 và Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định việc kê khai, thông báo và lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Cách rà soát trong doanh nghiệp nhỏ
Làm theo 4 bước thực tế
Vẽ lại sơ đồ sở hữu
Ghi rõ cá nhân, tổ chức đang nắm vốn, tỷ lệ sở hữu và người đại diện phần vốn. Nếu có cổ đông là tổ chức, cần nhìn tiếp đến cá nhân đứng sau tổ chức đó.
Kiểm tra ngưỡng 25%
Đối chiếu vốn điều lệ, cổ phần có quyền biểu quyết và cả tỷ lệ sở hữu gián tiếp thông qua pháp nhân khác.
Đọc lại điều lệ và thỏa thuận riêng
Một người có tỷ lệ vốn thấp vẫn có thể chi phối nếu thỏa thuận cho họ quyền quyết định nhân sự quản lý, sửa điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể.
Lưu hồ sơ giải thích
Nên lưu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, căn cứ xác định, ngày rà soát và tài liệu chứng minh để dùng khi đăng ký thay đổi hoặc khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
Đừng chỉ nhìn tên trên giấy đăng ký
Rủi ro thường nằm ở sở hữu gián tiếp hoặc quyền chi phối theo thỏa thuận. Nếu doanh nghiệp có người góp vốn hộ, cổ đông là công ty khác, hoặc quyền biểu quyết khác tỷ lệ vốn góp, nên rà lại kỹ trước khi nộp hồ sơ.
Checklist trước lần thay đổi đăng ký tiếp theo
- Cập nhật sổ đăng ký thành viên, sổ cổ đông hoặc tài liệu góp vốn đang lưu.
- Xác định cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% trở lên.
- Xác định cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên thông qua tổ chức khác.
- Đọc lại điều lệ, nghị quyết, thỏa thuận cổ đông để phát hiện quyền chi phối thực tế.
- Chuẩn bị danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và tài liệu giải trình nội bộ.
- Thống nhất người chịu trách nhiệm cập nhật khi có chuyển nhượng vốn, tăng vốn hoặc thay đổi cổ đông.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 có phải bổ sung ngay không?
Doanh nghiệp nên rà soát sớm. Việc bổ sung thông tin thường phát sinh khi làm thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động bổ sung sớm hơn.
Công ty TNHH một thành viên có cần quan tâm không?
Có. Cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thuộc nhóm thông tin cần kê khai theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Có nên đưa việc rà soát vào hồ sơ quản trị hằng năm không?
Nên. Mỗi lần chuyển nhượng vốn, thay đổi điều lệ, đổi người đại diện hoặc nhận thêm nhà đầu tư đều có thể làm thay đổi người hưởng lợi thực tế.
Cần kiểm tra cấu trúc sở hữu trước khi thay đổi đăng ký?
Gửi sơ đồ góp vốn hiện tại, điều lệ và dự kiến thay đổi để Luật Khởi Tín rà soát các điểm cần kê khai.
Trao đổi hồ sơCần áp dụng vào trường hợp cụ thể?
Mỗi tình huống có tài liệu, thời hạn và mức rủi ro khác nhau. Gửi câu hỏi để được định hướng phạm vi tư vấn phù hợp.
Gửi câu hỏi tư vấn